特例有限会社 解散の登記、清算人の登記、清算結了の登記

特例有限会社の解散、清算人、清算結了の登記に特化しました。登記手続、必要書類について解説します。

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事務所ニュース 12月

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  1. 2007/06/13(水) 18:22:27|
  2. その他
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特例有限会社の解散とは

会社の解散とは、会社の法人格を消滅させる原因となる法律行為のことです。

会社の法人格は、本店の所在地で設立の登記をすることによって取得し、清算の結了によって消滅します。

清算の結了によって消滅するのであって、「会社の解散」により直ちに法人格を失うわけではない点にご注意ください。

解散した場合には、営業活動を停止し、清算の手続きに移行します。
その後は、清算の目的の範囲内で会社は存続していることになります。

清算手続きが終了した段階ではじめて会社は法人格を失うことになるのです。



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  1. 2007/06/27(水) 21:57:18|
  2. 解散登記

特例有限会社の解散原因

特例有限会社の解散原因

どのような場合に特例有限会社が解散するのかについては、法律にきていがあります。

1 株主総会の決議
  ■解散決議の時期 ■解散決議の理由 ■株主総会の決議

2 定款で定めた存続期間の満了・解散事由の発生
存続期間その他の解散事由は登記されています。


3 合併
合併によって特例有限会社が消滅する場合に限ります。

4 破産手続き開始の決定
特例有限会社が支払不能または債務超過にあるときに、債権者や取締役のような一定の者の申し立てによって裁判所が破産手続き開始の決定をします。
破産手続き開始の決定により特例有限会社は解散します。

この場合、裁判所が関与して手続きがすすみますので、通常の清算手続きは行われません。

5 解散を命ずる裁判(解散命令、解散判決)
強制的に会社が解散させられるケースです。
この場合、裁判所書記官の嘱託により、解散の登記がされるので、登記を申請することはありません。




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  1. 2007/06/27(水) 22:12:34|
  2. 解散登記

株主総会の決議による特例有限会社解散手続

株主総会による解散の決議

1 いつやるか

 存続中の会社であれば、解散の決議は、いつでもすることができます。

「存続中の会社であれば」とわざわざ書いたのは、ほかの解散原因によって、すでに解散している場合を除くという意味です。

 また、解散決議が成立したとたん、会社は営業活動をすることができなくなりますので、いつ解散するかきちんとスケジュールを考えておく必要があります。


2 解散する理由にどんなものがあるか

たとえば、経営不振に陥り廃業する、事業を他に譲渡するなど事業の赤字・黒字を問わず自由に解散を決めることができます。

3 株主総会における決議

(1)何を決議するか
 (ア)解散すること
 
 (イ)清算人の選任


(2)決議の方法
解散する旨を決議と、清算人の選任の決議とで、決議要件が異なります。

■解散することについて

 株主総会の特別決議が必要になります。
 
 特別決議とは、
 総株主の半数以上が出席し(定足数)、
 (ただし定款でこれを上回る割合を定めていたときはそれによります)

 総株主の議決権の4分の3以上の賛成
 (ただし定款でこれを上回る割合を定めていたときはそれによります)

 が必要です。

 株式のほとんどを所有しているオーナー経営者であれば、その経営者の一存で解散の決議をすることが可能ですが、そうでない場合には傾斜の一存では解散の決議をすることはできません。

■清算人の選任について
 
 こちらは株主総会の普通決議です。

 議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し(定足数)、

 出席した当該株主の議決権の過半数
 (ただし定款に別段の定めがある場合にはそれによります)

 をもって行います。 




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  1. 2007/06/30(土) 11:33:46|
  2. 解散登記

特例有限会社の解散の効果

特例有限会社の解散の効果

(1)清算手続きが開始する
特例有限会社が解散すると、清算手続きが開始し、清算事務を行う清算人が選ばれ、解散した会社の一切の法律関係の後始末をすることになります。
(合併、破産の場合を除きます)

(2)取締役、代表取締役の退任
特例有限会社の解散によって、営業活動のために必要な取締役、代表取締役は地位を失い退任します。
これに代わって、今後は清算人が清算事務を行うことになります。




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  1. 2007/06/30(土) 12:08:16|
  2. 解散登記

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